Новости и входящую информацию необходимо фильтровать, анализируя первоисточники и совокупность фактов.
Находясь в теме вопроса, вынужден осветить то, что мелким шрифтом и за кадром.
Сама новость, на сайте компании и в прессе, выглядит так:
http://tns-e.ru/news/tnsenergo/gruppa_vtb_priobrela_5_aktsiy_oao_gk_tns_energo/
Группа ВТБ приобрела 5% акций ОАО ГК «ТНС энерго»
Новости «ТНС энерго» Источник: Пресс-служба Группы компаний «ТНС энерго» 21 мая, 2014 года
RCB Bank Ltd, дочерний банк Группы ВТБ, приобрел 5% акций ОАО ГК «ТНС энерго» на сумму 30 млн долларов. Сделка состоялась в рамках начала комплексного сотрудничества компаний.
А на самом деле так:
http://disclosure.skrin.ru/ShowMessage.asp?id=36&eid=1844070&agency=3
- Обязательства ОАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии:
Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона (условия которого описаны ниже), а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Vidovi Holdings Limited, Cyprus не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с Vidovi Holdings Limited, Cyprus в соответствии с Договором Опциона.
Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство Vidovi Holdings Limited, Cyprus станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты Vidovi Holdings Limited, Cyprus суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными.
Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом.
Описание обязательств Vidovi Holdings Limited, Cyprus по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами Общества по Договору гарантии:
Стороны Банк - РКБ
Обязанное лицо - Vidovi Holdings Limited, Cyprus
Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции («Пут опцион»),
Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции («Колл опцион»)
по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона.
Акции 5% простых голосующих акций Общества, передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и Magna Carta Capital Limited (Cayman Islands).
Срок исполнения Договора Опциона Пут опцион - в течение 1095 дней с даты подписания Договора Опциона;
Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона) – по истечении 1095 дней с даты подписания Договора Опциона, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона.
Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле:
P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где
P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона
Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) («Цена»)
I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона)
ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps
Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов
Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону
Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона
Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате.
Колл опцион (в случае, если он предусмотрен Договором Опциона): в течение 15 рабочих дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона.
Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены
Комиссия по Пут опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку каждые 6 месяцев с даты подписания Договора Опциона и рассчитывается по следующей формуле:
Fee = I-Div– Fee (упл), где
Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону
I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона
Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (текущие 6 месяцев)
Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (текущие 6 месяцев)
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии или предусмотренных им.
Выгодоприобретатель по Договору гарантии: Vidovi Holdings Limited, Cyprus.
размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента – 1 042 500 000,00 руб. и 9,11 % от стоимости активов эмитента.
http://disclosure.skrin.ru/ShowMessage.asp?id=36&eid=1844071&agency=3
- 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
предоставление кредита в российских рублях;
договор о предоставлении кредита в российских рублях между, помимо прочих, ОАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd. (ранее именовавшийся Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited) («РКБ» или «Кредитор»), («Кредитный договор») на следующих условиях:
Описание обязательств ОАО ГК «ТНС энерго» по Кредитному договору (указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре):
Кредитор: RCB Bank Ltd (ранее именовавшийся Russian Commercial Bank (Cyprus) Limited).
Заемщик: ОАО ГК «ТНС энерго».
Сумма кредита по Кредитному договору: не более 5 000 000 000 рублей.
Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору: не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ..
Процентная ставка: не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны РКБ.
Период начисления процентов: не реже чем ежеквартально.
Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора):
- комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора);
- комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования).
Разумеется, не зная финансовых реалий и истории, обычному человеку мелкий шрифт и суть вопроса не понятны.
Возьму на себя смелость прокомментировать рекламную новость, опираясь на имеющуюся информацию.
Описание финансового состояния компании здесь:
http://fondmarket.ucoz.com/blog/gk_tns_ehnergo_statisticheskie_issledovanija_ocenochnye_spekuljacii/2014-04-25-58
и самое главное здесь
http://fondmarket.ucoz.com/blog/gk_tns_ehnergo_ocenochnye_spekuljacii_v_prodolzhenie_temy/2014-04-30-66
Дыра в балансе компании 7 ярдов.
Чтобы решить эту проблему и была задумана реорганизация в холдинг.
Заткнуть дыру была призвана допэмиссия, В рамках которой число акций с 10 млн.шт. становится 18 млн.шт., согласно числу объявленных акций.
Из этих дополнительных 8 млн.шт. часть обменивалась на акции сбытов у желающих миноритариев.
А другая часть должна была быть выкуплена за деньги.
Именно это часть и закрывала финансовую проблему.
Судя по всему, реальных покупателей и денег не нашлось.
То, что следует из опубликованных документов, на обычном языке означает:
Банк ВТБ выдал одновременно компании 2 кредита.
Первый обычный на 5 ярдов.
Второй субординированный на 1,0425 ярда.
Второй кредит оформлен покупкой части неразмещённой допэмиссии, с обязательствами их обратного выкупа, посредством пут-опциона.
Аналог сделки РЕПО,
Условия для компании жёсткие.
Процентные ставки от 10 до 15% , с немаленькими комиссиями.
Касаясь цены покупки. Судя по всему это 5% от объявленных акций или 18 179 560 шт.
18 179 560 * 5 % =908978 шт.
Или = 1147 р/акцию.
Но в данном случае это не принципиально.
ВТБ по договору ничего не теряет и гарантированно получает свои %.
В сложившейся ситуации, банки, кредитующие компанию, попали в ловушку.
Выдавать кредиты, с такой дырой в балансе и, по сути, с отрицательным капиталом, нельзя.
Поэтому это оформляется столь виртуозным образом.
ВТБ это гос.банк .Он, как агент государства, занимается поддержкой системообразующих предприятий.
Это очень похвально.
А вот миноритариям, лучше системно следить за своими интересами, и фильтровать информацию.
|
